ในวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2539 ได้มีพระบรมราชโองการโปรดเกล้าฯ แต่งตั้งคณะรัฐมนตรี ดังต่อไปนี้[2]

1. นายสุขวิช รังสิตพล เป็นรองนายกรัฐมนตรี และ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ (พรรคความหวังใหม่)
2. นายอำนวย วีรวรรณ เป็นรองนายกรัฐมนตรี และ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
3. นายกร ทัพพะรังสี เป็นรองนายกรัฐมนตรี และ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม (พรรคชาติพัฒนา)
4. นายมนตรี พงษ์พานิช เป็นรองนายกรัฐมนตรี และ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข (พรรคกิจสังคม)
5. นายสมัคร สุนทรเวช เป็นรองนายกรัฐมนตรี (พรรคประชากรไทย)
6. นายโภคิน พลกุล เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคความหวังใหม่)
7. นายชิงชัย มงคลธรรม เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคความหวังใหม่)
8. นายปิยะณัฐ วัชราภรณ์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคความหวังใหม่)
9. นายวีระกร คำประกอบ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคความหวังใหม่)
10. นายสมพงษ์ อมรวิวัฒน์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคชาติพัฒนา)
11. นายรักเกียรติ สุขธนะ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี (พรรคกิจสังคม)
12. พลเอกชวลิต ยงใจยุทธ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงกลาโหม (พรรคความหวังใหม่)
13. นายธวัชวงศ์ ณ เชียงใหม่ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง (พรรคความหวังใหม่)
14. นายจาตุรนต์ ฉายแสง เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง (พรรคความหวังใหม่)
15. นายชวรัตน์ ชาญวีรกูล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
16. นายประจวบ ไชยสาส์น เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ (พรรคชาติพัฒนา)
17. นายพิทักษ์ อินทรวิทยนันท์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
18. นายชูชีพ หาญสวัสดิ์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ (พรรคความหวังใหม่)
19. นายกริช กงเพชร เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ (พรรคความหวังใหม่)
20. นายสำเภา ประจวบเหมาะ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ (พรรคความหวังใหม่)
21. นายประวัฒน์ อุตตะโมต เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
22. นายสุวัจน์ ลิปตพัลลภ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม (พรรคชาติพัฒนา)
23. นายดิเรก เจริญผล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
24. นายอร่าม โล่ห์วีระ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม (พรรคความหวังใหม่)
25. นายสมศักดิ์ เทพสุทิน เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม (พรรคกิจสังคม)
26. นายพินิจ จารุสมบัติ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม (พรรคเสรีธรรม)
27. นายณรงค์ชัย อัครเศรณี เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
28. นายเฉลิมพล สนิทวงศ์ชัย เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์ (พรรคความหวังใหม่)
29. นายสมพร อัศวเหม เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์ (พรรคประชากรไทย)
30. นายเสนาะ เทียนทอง เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรคความหวังใหม่)
31. นายเรืองวิทย์ ลิกค์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรคความหวังใหม่)
32. นายเกียรติชัย ชัยเชาวรัตน์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรคความหวังใหม่)
33. นายไพโรจน์ โล่ห์สุนทร เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรคชาติพัฒนา)
34. นายชัยภักดิ์ ศิริวัฒน์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรคประชากรไทย)
35. ร้อยตำรวจเอกเฉลิม อยู่บำรุง เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย (พรรคมวลชน)
36. นายสุวิทย์ คุณกิตติ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม (พรรคกิจสังคม)
37. นายฉัตรชัย เอียสกุล เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม (พรรคความหวังใหม่)
38. นายพูนสวัสดิ์ มูลศาสตรสาทร เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม (พรรคความหวังใหม่)
39. นายเอกพร รักความสุข เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม (พรรคความหวังใหม่)
40. นายยิ่งพันธ์ มนะสิการ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีและสิ่งแวดล้อม (พรรคประชากรไทย)
41. นายอดิศร เพียงเกษ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงวิทยาศาสตร์ เทคโนโลยีและสิ่งแวดล้อม (พรรคความหวังใหม่)
42. นายสังข์ทอง ศรีธเรศ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ (พรรคความหวังใหม่)
43. นายสุรพร ดนัยตั้งตระกูล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ (พรรคความหวังใหม่)
44. นายจำลอง ครุฑขุนทด เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ (พรรคชาติพัฒนา)
45. นายสรอรรถ กลิ่นประทุม เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข (พรรคความหวังใหม่)
46. นายสุนทร วิลาวัลย์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข (พรรคความหวังใหม่)
47. นายสมาน ภุมมะกาญจนะ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม (พรรคชาติพัฒนา)
48. นายสมภพ อมาตยกุล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
49. นายมนตรี ด่านไพบูลย์ เป็นรัฐมนตรีว่าการทบวงมหาวิทยาลัย (พรรคความหวังใหม่)